Em 1968, não dava mais para se enganar. O pop havia virado rock e as cantoras não estavam conseguindo ter sucesso. Dusty não era exceção: seu último hit de alguma importância nos Estados Unidos e na Inglaterra era de meados de 1966. No entanto, Ahmet Ertegun, o cérebro visionário da Atlantic Records, sabia que ela era ainda tão boa quanto Aretha Franklin, e queria colocá-la num estúdio com a mesma banda que tinha levado às paradas Franklin, Wilson Pickette e The Box Tops.
Quando Dusty chegou a Memphis, porém, ficou horrorizada com o material escolhido (baladas adultas clássicas, em vez de um funk ousado) e exigiu que tudo fosse trabalhado antes da gravação – sua voz seria acrescentada na mixagem final (os músicos e produtores queriam algo espontâneo, com Dusty cantando apenas em cima da base rítmica). A cantora perdeu a paciência e brigou com todo mundo, acusando os produtores de serem prima-donas; cinzeiros voaram e as sessões foram canceladas. Dusty voltou a Nova York para gravar num clima um pouco mais ameno.
O resultado, no entanto, não podia ter sido melhor. Apesar do acesso de fúria de Dusty, o material é top de linha, feito por excelentes compositores no auge da carreira. Os arranjos são incríveis e os vocais, imperiosos. O primeiro single, “Son Of A Preacher Man”, a levou de volta à lista de 10 Mais das paradas.
Somente um ano depois é que Dusty conseguiu ouvir o álbum. O público não foi tão condescendente: apesar das críticas entusiasmadas, Dusty In Memphis foi um fracasso, não passando do desapontador 99o lugar (nos Estados Unidos). Sua carreira jamais se recuperou.
Son Of A Preacher Man: 
Just A Little Lovin’:
Don’t Forget About Me: 
Breakfast In Bed: 
No Easy Way Down: 
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