Em 1992, a banda R.E.M. pegou o mundo desprevenido. Em seu segundo álbum lançado por uma grande gravadora, Out Of Time, a banda tinha mostrado um estilo folk pop alegre, emotivo e muito bem-sucedido. Mas neste álbum os rappers e bandolins que faziam participações como convidados foram substituídos por algo mais sutil, mais humano e mais duradouro.
A fotografia da capa, de autoria de Anton Corbijn, monocromática e sombria, deixava antever um conteúdo musical mais soturno. Tanto os críticos como os fãs ficaram embasbacados com a majestosa acústica do single “Drive”, que entrou no Top 5 na Inglaterra e Nos Estados Unidos, ainda que não tivesse um único refrão e a orquestração fosse de John Paul Jones, ex-Led Zeppelin.
O título veio de um restaurante da cidade natal da banda em Athens, na Geórgia. O álbum gerou seis singles (muitos ainda são usados para fechar apresentações ao vivo), de “The Sidewinder Sleeps Tonight”, com sua letra obtusa mas otimista, ao esperançoso “Everybody Hurts” (uma das letras mais diretas e devastadoras já escritas por Michael Stipe). A música “Man On The Moon”, que fala sobre o comediante Andy Kaufman, foi usada mais tarde no filme homônimo.
Muitas das músicas estão relacionadas com a morte. O narrador da música “Try Not To Breathe” está à espera da morte. Contudo, “Sweetness Follows”, um dos pontos altos, sugere que, por mais negro que seja o momento, em breve a luz se fará. A gravação do álbum foi feita em vários estúdios em pontos diversos dos Estados Unidos, um hábito que se tornaria regra para o R.E.M. “New Orleans Instrumental Number 7″ fala, sem palavras, sobre a liberdade que isso lhes deu. Sendo a faixa mais curta do álbum, mostra uma banda livre de tensões, movendo-se sem esforço sobre uma nuvem tranquila de emoções obscuras às quais, ao que parece, apenas eles tinham acesso na época.
Drive: 
The Sidewinder Sleeps Tonight: 
Everybody Hurts: 
Man On The Moon: 
Try Not To Breathe: 
Sweetness Follows: 
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