Jonathan Richman tinha sido um grande fã do The Velvet Underground. Daí o som sem enfeites de sua primeira banda, The Modern Lovers, formada originalmente pelo baterista David Robinson (The Cars), o tecladista Jerry Harrison (Talking Heads) e o baixista Ernie Brooks. As apresentações do grupo pela região de Boston, onde Richman havia nascido, despertaram o interesse da Warner Bros., que levou a banda para gravar num estúdio na Califórnia, em 1973, com a produção de John Cale e, mais adiante, de Kim Fowley.
Esse primeiro trabalho traduzia uma visão de mundo bela e contraditória: Richman adotava o “Modern World”, mas não abria mão do “Old World”, se sentia atraído por mulheres autodestrutivas (“She Cracked”, “Hospital”), mas falava de um novo romantismo na maravilhosa “Girlfriend” e em “Someone To Care About”, que davam as costas à revolução sexual dos anos 60.
Acima de tudo, ele tinha predilação por prestar homenagens – ao estilo de vida machista do pintor Pablo Picasso, numa canção regravada pelo próprio Cale e, mais tarde, por David Bowie, e ao eterno apelo da estrada no clássico de dois acordes “Roadrunner”, interpretado por uma série de bandas de garagem desde então, sendo a mais famosa delas os Sex Pistols.
A Warner dispensou o grupo. Três anos mais tarde, o selo Beserkley lançou o álbum e emplacou um hit em single, “Roadrunner”. Mas Jonathan havia deixado a banda na época em que as fitas demo estavam sendo finalizadas, com uma nova carreira em perspectiva: ele minimizou seu som para fazer um rock ‘n’ roll acústico e cantar, em seu tom nasalado, músicas sobre insetos, marcianos e duendes.
She Ckracked: 
Hospital: 
Girlfriend: 
Roadrunner: 
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